證券簡稱：昆侖萬維 證券代碼：300418
北京昆侖萬維科技股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃
（草案）摘要
北京昆侖萬維科技股份有限公司
二零一七年九月
聲 明
本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本公司所有激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信
息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由本激勵計劃
所獲得的全部利益返還公司。
特別提示
一、本激勵計劃系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權激勵管理辦法》、《創業板信息披露業務備忘錄第8號：股權激勵
計劃》和其他有關法律、法規、規范性文件，以及《北京昆侖萬維科技股份有限
公司章程》制訂。
二、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權
激勵的情形。
三、本激勵計劃激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定
的不得成為激勵對象的情形。
四、本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票。股票來源為公司向激勵對象
定向發行北京昆侖萬維科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）A股
普通股。
五、本激勵計劃擬授予的限制性股票數量2017萬股，占本激勵計劃草案公告
時公司股本總額115,882.5822萬股的1.74%。本激勵計劃中任何一名激勵對象所
獲授限制性股票數量未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。
六、本激勵計劃授予的限制性股票的授予價格為11.19元/股。在本激勵計劃
公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、
派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價格或
授予數量將根據本激勵計劃予以相應的調整。
七、本激勵計劃授予的激勵對象總人數為93人，包括公司公告本激勵計劃時
在公司（含分公司及控股子公司，下同）任職的高級管理人員、中層管理人員及
核心技術（業務）骨幹。
八、本激勵計劃有效期自限制性股票授予完成之日起至激勵對象獲授的限制
性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過60個月。
九、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及
其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
十、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。
十一、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司將按相關規定召
開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日
內完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
十二、本激勵計劃的實施不會導致股權分佈不符合上市條件的要求。
目 錄
第一章 釋義 ................................................................................................................................ 5
第二章 本激勵計劃的目的與原則 ............................................................................................. 6
第三章 本激勵計劃的管理機構 ................................................................................................. 6
第四章 激勵對象的確定依據和范圍 ......................................................................................... 7
第五章 限制性股票的來源、數量和分配 ................................................................................. 7
第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ......................... 8
第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法 ....................................................... 10
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件 ........................................................................... 10
第九章 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序 ................................................................... 14
第十章 限制性股票的會計處理 ............................................................................................... 16
第十一章 公司/激勵對象發生異動的處理 ............................................................................. 17
第十二章 限制性股票回購註銷原則 ....................................................................................... 19
第十三章 附則 ........................................................................................................................... 20
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
昆侖萬維、本公司、公司、上市公司
指
北京昆侖萬維科技股份有限公司（含分公司及控股子公
司）
本激勵計劃
指
北京昆侖萬維科技股份有限公司2017年限制性股票激
勵計劃
限制性股票
指
公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象
一定數量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售
期，在達到本激勵計劃規定的解除限售條件後，方可解
除限售流通
激勵對象
指
按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司高級管理
人員、中層管理人員及核心技術（業務）骨幹
授予日
指
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為
交易日
授予價格
指
公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
限售期
指
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉
讓、用於擔保、償還債務的期間
解除限售期
指
本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有
的限制性股票可以解除限售並上市流通的期間
解除限售條件
指
根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所
必需滿足的條件
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》
指
《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》
指
《北京昆侖萬維科技股份有限公司章程》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
證券交易所
指
深圳證券交易所
元
指
人民幣元
註：1、本草案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合並報表口徑的財務數據和根據該類財務數
據計算的財務指標。
2、本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四舍五入所造成。
第二章 本激勵計劃的目的與原則
為瞭進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動
公司管理人員、核心技術（業務）骨幹的積極性，有效地將股東利益、公司利益
和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關註公司的長遠發展，在充分保障
股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《管
理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵
計劃。
第三章 本激勵計劃的管理機構
一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本激勵計劃的實施、
變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權
董事會辦理。
二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會
下設薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬委員會”），負責擬訂和修訂本激勵計劃
並報董事會審議，董事會對激勵計劃審議通過後，報股東大會審議。董事會可以
在股東大會授權范圍內辦理本激勵計劃的其他相關事宜。
三、監事會及獨立董事是本激勵計劃的監督機構，應當就本激勵計劃是否有
利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
監事會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規、規范性文件和證券交易所
業務規則進行監督，並且負責審核激勵對象的名單。獨立董事將就本激勵計劃向
所有股東征集委托投票權。
公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監
事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發表獨立意見。
公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就股權激勵計劃設定
的激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵
計劃安排存在差異，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）應當同時發表
明確意見。
激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會應當就股權激勵計劃設定的激勵
對象行使權益的條件是否成就發表明確意見。
第四章 激勵對象的確定依據和范圍
一、激勵對象的確定依據
1、激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、
油煙處理機價格法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃激勵對象為公司高級管理人員、中層管理人員及核心技術（業務）
骨幹。
二、激勵對象的范圍
本激勵計劃涉及的激勵對象共計93人，包括：
1、公司高級管理人員；
2、公司中層管理人員；
3、核心技術（業務）骨幹。
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%
以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。所有激勵對象必須在公司
授予限制性股票時於公司任職並簽署勞動合同。
三、激勵對象的核實
1、本激勵計劃經董事會審議通過後，公司在內部公示激勵對象的姓名和職務，
公示期不少於10天。
2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公司股
東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
第五章 限制性股票的來源、數量和分配
一、本激勵計劃的股票來源
本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的數量
本激勵計劃擬授予的限制性股票數量2077萬股，占本激勵計劃草案公告時
公司股本總額115,882.5822萬股的1.79%。
三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
姓名
職務
獲授的限制
性股票數量
(萬股)
占授予限制性
股票總數的比
例
占本激勵計劃
公告日股本總
額的比例
金天
副總經理、董事會秘書
175
8.43%
0.15%
中層管理人員、核心技術（業務）骨幹（92
人）
1902
91.57%
1.64%
合計
2077
100%
1.79%
註：上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公
司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的
10%。
除油煙機第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票授予完成之日起至激勵對象獲授的限制性股
票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過60個月。
二、本激勵計劃的授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定。公司需在股
東大會審議通過後60日內對激勵對象進行授予並完成公告、登記。公司未能在
60日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：
1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自
原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之
日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
4、中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。
三、本激勵計劃的限售期和解除限售安排
本激勵計劃授予的限制性股票限售期為自授予日起12個月。激勵對象根據本
激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵
對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的
股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期
與限制性股票解除限售期相同。
限售期滿後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿
足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。
本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表
所示：
解除限售安排
解除限售時間
可解除限售比例
第一次解除限售
自授予日起12個月後的首個交易日起至授予日起
24個月內的最後一個交易日當日止
25%
第二次解除限售
自授予日起24個月後的首個交易日起至授予日起
36個月內的最後一個交易日當日止
25%
第三次解除限售
自授予日起36個月後的首個交易日起至授予日起
48個月內的最後一個交易日當日止
25%
第四次解除限售
自授予日起48個月後的首個交易日起至授予日起
60個月內的最後一個交易日當日止
25%
在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而
不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規定的原則回購並註銷激
勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
四、本激勵計劃禁售期
本次限制性股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、
法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不
得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持有的
本公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後
6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本
公司董事會將收回其所得收益。
3、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、
規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規
定發生瞭變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修
改後的相關規定。
第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
一、限制性股票的授予價格
限制性股票的初始授予價格為每股11.29元，因公司2016年年度權益分派每
10股派1.05元人民幣現金，根據本計劃第九章的規定，限制性股票授予價格調
整為11.19元。即滿足授予條件後，激勵對象可以每股11.19元的價格購買公司
向激勵對象增發的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予價格的確定方法
限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（一）本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票
交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股22.57元的50%，為每股11.29元；
（二）本激勵計劃公告前60個交易日公司股票交易均價（前60個交易日股
票交易總額/前60個交易日股票交易總量）每股21.76元的50%，為每股10.88
元。
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件
一、限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近12個月內、被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
靜電排油煙機5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（一）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已
獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷。某一激勵對象發生上述
第（二）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售
的限制性股票應當由公司回購註銷。
（三）公司層面業績考核要求
本激勵計劃的解除限售考核年度為2017-2020年四個會計年度，每個會計年
度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：
解除限售期
業績考核目標
第一個解除限售期
以2014-2016年營業收入均值為基數，2017年營業收入增長率不低於30%；
第二個解除限售期
以2014-2016年營業收入均值為基數，2018年營業收入增長率不低於40%；
第三個解除限售期
以2014-2016年營業收入均值為基數，2019年營業收入增長率不低於50%；
第四個解除限售期
以2014-2016年營業收入均值為基數，2020年營業收入增長率不低於60%。
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷。
（四）個人層面績效考核要求
薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，並依照
激勵對象的業績完成率確定其解除限售比例，個人當年實際解除限售＝標準系數
×個人當年計劃解除限售額度。
①對於後臺職能部門的激勵對象，根據公司制定的考核辦法，原則上績效評
價結果劃分為（A）、（B）和（C）三個檔次，考核評價表適用於考核對象。屆時根
據下表確定職能部門激勵對象的解除限售比例：
考評結果（S）
S≥80
80＞S≥60
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